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Prorogation des règles relatives à la convocation, tenue et délibération des assemblées et organes de direction des groupements de droit privé

Les règles relatives à la tenue des réunions des assemblées générales et des organes de direction des sociétés, qui avaient été assouplies au début de la crise sanitaire du Covid-19 par l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret 2020-418 du 10 avril 2020, sont une nouvelle fois prorogées jusqu’au 30 septembre 2021.

Ainsi, il avait été prévu qu’à titre exceptionnel, pendant cette période de crise, les assemblées générales et les réunions des organes collégiaux d’administration, de surveillance et de direction des sociétés puissent avoir lieu à huis clos (c’est-à-dire sans la présence des associés), en visioconférence ou par conférence téléphonique alors même que ce n’était pas prévu par les statuts ou qu’une clause des statuts l’interdisait.

Liens utiles

Absence de prorogation des règles de report des délais d’approbation des comptes

Durant le premier confinement, le Gouvernement a pris des mesures permettant d’apporter des dérogations temporaires et exceptionnelles de nature à sécuriser les entreprises dans leur fonctionnement, notamment concernant le délai d’approbation des comptes et la tenue des assemblées générales et conseil d’administration.

Ces prorogations ne sont applicables qu’en ce qui concerne les comptes et semestres clôturés jusqu’au 10 août 2020. En effet, aux termes de l’ordonnance 2020-318, sont visés les « documents relatifs aux comptes ou semestres clôturés entre le 30 novembre 2019 et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire déclaré par l’article 4 de la loi du 23 mars et prolongé jusqu’au 10 juillet 2020.

Le ministère de l’économie, des finances et de la relance, dans son document « Tenir son AG ou son CA dans le contexte de la crise sanitaire », conforte par ailleurs cette approche.

Par conséquent, les entreprises qui souhaiteraient proroger les délais d’approbation des comptes devront suivre les règles de droit commun, notamment, en formulant une demande auprès du président du tribunal de commerce.

Sources

Interdiction de versement des dividendes pour les grandes entreprises


L’engagement de non-distribution porte sur tout dividende au sens strict (distribution décidée en AG annuelle), ainsi que toutes les autres formes de distribution en numéraire ou actions (acompte sur dividendes ; distributions exceptionnelles de réserves).

Une grande entreprise, qui a bénéficié de reports de cotisations sociales et/ou fiscales ou de prêts garantis par l’Etat, ne pouvait verser des dividendes en 2020. Cet engagement de responsabilité est identique sur le versement des dividendes en 2021.

L’engagement consiste à :

  • ne pas verser de dividendes en 2021 à ses actionnaires en France ou à l’étranger (hors entités ayant l’obligation légale de distribuer une fraction au cours de l’année 2021) ;
  • ne pas procéder à des rachats d’actions au cours de l’année 2021 ;

Par exception, sont autorisés :

    • les rachats d’actions destinés à l’attribution d’actions aux salariés, quelle que soit la date de l’engagement en vertu duquel les rachats interviennent et la date à laquelle ils interviennent ;
    • les rachats d’actions intervenant en vertu d’un engagement visé au 2° de l’article L. 3332- 17 du Code du travail, quelle que soit la date de cet engagement et la date à laquelle les rachats interviennent ;
    • les rachats d’actions destinés à l’exécution d’un engagement juridique antérieur au 1 er janvier 2021 (par exemple, au titre d’une valeur mobilière donnant accès au capital) ;
    • les rachats d’actions dans le cadre de contrats de liquidité conclus avant le 1 er janvier 2021 et non modifiés par la suite ;
    • les rachats d’actions dans le cadre d’une opération de croissance externe, à condition qu’ils soient nécessaires et que l’opération de croissance externe ait fait l’objet d’un engagement juridique de la société antérieur au 1 er janvier 2021.
  • ne pas avoir son siège fiscal ou de filiale sans substance économique dans un Etat ou territoire non-coopératif en matière fiscale tant qu’elle bénéficie d’une mesure de soutien en trésorerie.

Pour les groupes, cet engagement couvre l’ensemble des entités et filiales françaises du groupe considéré, quand bien même seules certaines de ces entités ou filiales bénéficieraient d’un soutien en trésorerie.

Cet engagement concerne uniquement les reports d’échéances fiscales et sociales octroyés en 2021, et les prêts garantis par l’État pour lesquels l’arrêté d’octroi de la garantie de l’État a été signé en 2021. Les mesures de soutien en trésorerie octroyées aux grandes entreprises en 2020 demeurent soumises à l’Engagement de responsabilité dans sa version du 2 avril 2020 ou dans celle du 5 mai 2020, selon le cas.

En cas de non-respect de cet engagement, et notamment d’une décision des organes d’administration de l’entreprise qui ne serait pas conforme à ces règles, les cotisations sociales ou échéances fiscales reportées ou le prêt garanti par l’Etat devront être remboursés avec application des pénalités de retard de droit commun. Ces majorations seront décomptées à partir de la date d’exigibilité normale des échéances reportées.

Sources

FAQ – Engagement de responsabilité pour les grandes entreprises bénéficiant de mesures de soutien en trésorerie en 2021

FAQ – Engagement de responsabilité pour les grandes entreprises bénéficiant de mesures de soutien en trésorerie